上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案
(2016)沪02民终10330号

本案中,上海德力西集团有限公司(以下简称“德力西公司”)与江苏博恩世通高科有限公司(以下简称“江苏博恩公司”)于2011年3月签订《电气电工产品买卖合同》,约定江苏博恩公司向德力西公司购买高压开关柜、交流屏、直流屏等电气设备,总金额为111万元。合同签订后,德力西公司交付了全部设备,江苏博恩公司向德力西公司支付货款333,000元,尚欠777,000元未付。2012年9月,江苏博恩公司召开股东会,通过减资决议,决定江苏博恩公司减资19,000万元,减资后原股东冯军不再具备股东资格,但江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务。德力西公司认为,江苏博恩公司在减少注册资本前,应当对债务进行清偿,没有依法清偿的,其股东应当承担补充赔偿责任。故请求法院判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款人民币777,000元;判令上海博恩世通光电股份有限公司(以下简称“上海博恩公司”)和冯军在19,000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。

上海市青浦区人民法院一审认为:德力西公司与江苏博恩公司之间的买卖合同关系合法有效。江苏博恩公司拖欠不付的行为已经构成违约,应承担金钱债务的实际履行责任。江苏博恩公司未能在减资时对德力西公司之债权进行清偿或提供担保,现德力西公司要求其股东冯军在减资范围内对江苏博恩公司的债务承担补充赔偿责任,亦应予支持。但德力西公司要求上海博恩公司在减资范围内对江苏博恩公司未付清债务承担补充赔偿责任,缺乏事实和法律依据,不予支持。故判决:一、江苏博恩公司应支付德力西公司货款777,000元;二、冯军在减资19,000万元的范围内对江苏博恩公司结欠德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任;三、驳回德力西公司的其余诉讼请求。德力西公司不服一审判决,向我院提起上诉。

我院二审认为,公司减资本质上虽属于公司内部行为,但应根据《公司法》之规定直接通知和公告通知债权人。德力西公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息,应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人。在此情况下,虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告,但并未就减资事项直接通知德力西公司,该通知方式不符合减资的法定程序。股东对公司减资的法定程序及后果应属明知,亦应对公司通知义务的履行尽到合理注意义务。作为江苏博恩公司的股东,上海博恩公司和冯军在明知德力西公司债权的形成早于股东会减资决议的情况下,通过股东会决议同意冯军的减资请求,并且未直接通知德力西公司,既损害了江苏博恩公司的清偿能力,又侵害了德力西公司的债权,应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。由于江苏博恩公司减资行为存在瑕疵,致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的,上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。故判决:一、维持上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初5823号民事判决第一、二项;二、撤销上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初5823号民事判决第三项;三、上海博恩世通光电股份有限公司在减资人民币19,000万元的范围内对江苏博恩世通高科有限公司结欠上海德力西集团有限公司的上述债务承担补充赔偿责任;四、冯军和上海博恩世通光电股份有限公司在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分,不再承担。

我国《公司法》允许公司在履行相关法定程序后进行减资,但缺乏对公司减资违反法定程序引起的责任问题进行规定,实践中公司及股东减资具有很强的任意性,容易与公司债权人产生纠纷。本案明确了公司在减资过程中依法履行通知债权人义务的方式,并运用公司法相关原则对违反法定程序进行减资情况下公司及股东的责任进行认定,对于规范公司减资行为、依法保护公司债权人利益具有一定的示范意义。